INVESTIGAȚII ÎN MERGER & ACQUISITIONS: ce trebuie să știi înainte de a semna

Potrivit Global M&A Industry Trends: 2021 Mid-year Update, o analiză PwC, activitatea de Merger & Acquisitions a continuat să crească la nivel global în perioada aprilie – iunie 2021, acesta fiind al patrulea trimestru consecutiv când valoarea sa se situează la peste un trilion de dolari. Și piața locală de fuziuni și achiziții și-a continuat creșterea în prima jumătate a anului 2021, atingând valoarea de 1.8 miliarde euro. Conform analizei, tendința de creștere va continua până la finalul anului curent și în decursul anului următor, pe fondul cererii crescute în zona de tehnologie și inovație, dar și a sumelor foarte mari de care dispun fondurile de investiții și companiile de achiziții cu scop special.

Acțiunile de preluare și fuziune – numite în limbaj de specialitate M&A – sunt tranzacții comerciale complexe, în care riscul de fraudă se ascunde nu neapărat în cifre, capitol vizibil și relativ ușor accesibil de ambele entități implicate în tranzacție, ci mai degrabă în alte segmente de business, pe care o analiză due-dilligence le verifică minuțios. De prea multe ori însă, organizațiile care doresc să se dezvolte prin vânzare sau achiziția unei alte companii, se uită doar la fațadă – acele cifre sau alt tip de informații publice ori prezentate de cealaltă entitate implicată, ceea ce face ca decizia finală să se ia pe baza unor informații limitate sau cosmetizate.

Care dintre companiile implicate într-un proces de M&A are nevoie de business intelligence de specialitate?

Chiar dacă, la prima vedere, răspunsul evident este „compania care va face achiziția”, experiența celor 13 ani în investigații private ne-a arătat că realitatea este mult mai complicată de-atât. Ca parte a unei tranzacții, ambele organizații implicate își asumă riscuri – atât cea care face oferta financiară și achită valoarea stabilită prin contract, cât și cea care urmează a fi achiziționată.

O investigație M&A și o analiză due-dilligence sunt recomandate ambelor companii implicate într-un proces de fuziune, preluare sau achiziție, pentru ca interesele ambelor entități să fie cât mai bine protejate înainte, în timpul și după finalizarea tranzacției.

3 aspecte importante pe care să le iei în calcul

1. Paza bună trece primejdia rea.

Deși o abordare investigativă îi poate părea potențialului viitor partener de afaceri ca fiind lipsă de încredere, adevărul este că prevenția rămâne cel mai bun instrument cu ajutorul căruia o companie își poate proteja interesele – să nu uităm că aproape jumătate dintre companii au fost fraudate în ultimii 2 ani, conform unui alt studiu desfășurat de PwC, fiind al doilea cel mai ridicat nivel de fraudă din ultimii 20 de ani. O analiză due-dilligence complexă ar trebui realizată chiar înainte ca oferta de achiziție să fie pusă pe masă sau acceptată. Realitatea ne arată, însă, că această etapă de cercetare se realizează fie superficial, ca task bifat, fie într-o etapă avansată a procesului de M&A, fie deloc.

2. Cele mai mari riscuri sunt și cele mai bine ascunse.

În procesul complex de preluare, fuziune sau achiziție a unei companii, analiza cifrelor și a documentelor cade în sarcina analiștilor financiari și a avocaților. Însă cele mai vulnerabile adevăruri se află bine camuflate în hățișurile oricărei organizații, având nevoie de specialiști în investigații corporate și managementul riscului de fraudă, care vor cerceta, documenta și analiza informațiile descoperite, cu scopul de a proteja interesele organizației ce urmează a face achiziția sau a fi tranzacționată.

3. Privește viitorul prin prisma trecutului.

Au mai existat intenții din partea altor companii de a achiziționa această organizație? Dacă da, de ce nu au fost ele concretizate? Dacă nu, a fost o decizie strategică din partea companiei sau au lipsit, pur și simplu, oportunitățile și ofertele? Care este reputația principalilor factori de decizie din companie? S-a confruntat compania cu crize, fie ele de imagine, interne, sindicale sau de altă natură? Cum au fost acestea soluționate? Au existat litigii pe care compania le-a pierdut? A fost compania fraudată din exterior, de proprii angajați sau de un mix între cele două? Au existat rupturi în lanțul de aprovizionare sau există riscul ca acestea să se petreacă? Care sunt procedurile privind achizițiile în cadrul companiei? Ce tip de cultură organizațională are compania? Care este retenția de personal?

Au mai existat acțiuni de preluare din partea acestei companii cu alte entități? Ce s-a întâmplat cu cele din urmă? Care a fost parcursul acestora post-achiziție? Au existat litigii?

Răspunsurile la întrebări precum cele de mai sus, aflate din surse independente și obiective, așa cum sunt investigațiile private, sunt piese din puzzle-ul care, la final, va dezvălui imaginea completă și reală a companiei cu care vei intra într-un parteneriat de afaceri, dincolo de cifrele din Excel.

Care este rolul unei investigații M&A?

Informația înseamnă putere. Ce face un investigator privat atunci când vorbim despre aflarea adevărului și managementul riscului într-o acțiune de preluare și fuziune, este să afle și să documenteze acele informații care, deși nu sunt vizibile la prima mână,  pot fi semnalele unor  vulnerabilități sau chiar contraindicații în ceea ce privește acțiunea de tranzacționare și viitorul noii entități.

Analiza due-dilligence M&A analizează aspecte precum, dar fără a se limita la:

• Analiza generală a companiei ce urmează a fi cumpărată sau care urmează a achiziționa;
• Investigații de tip background check pentru principalele persoane de decizie sau chiar pentru întregul board de management;
• Investigații economico-financiare, investigarea activelor patrimoniale certe sau fictive, investigarea filialelor, a companiilor fantomă și a cesiunilor fictive etc;
• Investigații de tip background check pentru partenerii de afaceri, colaboratorii, clienții și angajații companiei;
• Investigații privind litigiile în care compania a fost sau este implicată;
• Investigații privind acțiunile similare precedente și rezultatele în timp;
• O analiză de risc privind vulnerabilitățile companiei și segmentele acesteia care au nevoie de managementul riscului de fraudă sau al altor tipologii de riscuri;
• Investigații corporate, pentru ca integritatea partenerilor de afaceri și veridicitatea intențiilor și a documentelor prezentate de aceștia să nu prezinte niciun fel de risc;
• Investigații specifice privind istoricul conexiunilor comerciale sau de orice alt tip ale companiei și ale acționarilor acesteia, inclusiv legături de familie relevante;
• Investigații privind piața în care activează compania, reputația acesteia, analiza competitorilor;
• Investigații corporate antifraudă, ce analizează aspecte pornind de la delapidare de fonduri până la înșelătorii, mită sau escrocherii mai mult sau mai puțin complicate.
• Investigații privind posibile interese nedeclarate ale părților implicate, beneficiari nedivulgați sau vulnerabilități în ceea ce privește cultura organizațională;

În concluzie, analiza due-dilligence în procesul de M&A, are ca principale obiective:

1. Să confirme dacă prețul de achiziție solicitat sau ofertat este unul corespunzător.
2. Să confirme sau să infirme buna-credință și veridicitatea informațiilor și a documentelor prezentate de viitorul partener de afaceri.
3. Să identifice și să evalueze riscurile, fie ele financiare, legale sau de altă natură, care ar putea împiedica finalizarea tranzacției sau pune în pericol noua entitate rezultată.
4. Să identifice și să evalueze starea bunurilor ce urmează a face obiectul achiziției, indiferent că sunt materiale sau nu.
5. Să identifice informații, detalii sau aspecte ce pot influența, în orice fel, oferta financiară.
6. Să identifice reglementări sau restricții ce pot afecta tranzacția sau entitatea nou apărută.

Cât durează o investigație M&A și cine o realizează?

În funcție de dimensiunea companiilor implicate și de complexitatea tranzacției, durata necesară în care o agenție de investigații private va realiza investigația complexă și analiza due-dilligence M&A este cuprinsă între 2 săptămâni și 2-3 luni, fiind cunoscut faptul că unul dintre motivele pentru care un proces de fuziune și preluare poate eșua este o durată prea mare de timp, ceea ce duce la pierderea interesului pentru cel puțin una din părțile implicate.

Selecția unui investigator privat cu expertiză în investigații M&A este deosebit de importantă, având în vedere că informații nedescoperite complet sau la timp pot avea consecințe negative dintre cele mai grave atât asupra întregului proces de preluare, fuziune și achiziție, cât și asupra companiilor implicate.

Echipa de specialiști SPIA România este certificată și autorizată să efectueze multiple tipuri de investigații private, inclusiv în acțiuni de M&A, preluări ostile de companie și alte domenii cu un grad ridicat de dificultate, care necesită specializări multiple. Serviciile de business intelligence și investigaţii M&A pe care le oferim sunt tailor-made, ceea ce înseamnă că vei beneficia din partea noastră de know-how și consultanţă personalizate, structurate precis pe nevoile business-ului tău. Contactează-ne și îți vom fi alături pe durata întregului proces de preluare, fuziune sau achiziție, astfel încât interesele tale și ale companiei tale să fie cât mai bine protejate.