fbpx

SPIA

Ce înseamnă due diligence și care este procesul de due diligence?

6 septembrie 2021

Foarte pe scurt, due diligence reprezintă o analiză amănunțită. În general, termenul este folosit în procesele de Mergers & Acquisitions și se referă la evaluarea pe care potențialul cumpărător o face asupra activelor, pasivelor și potențialului comercial al companiei ce urmează a fi achiziționată, înainte de semnarea contractului. Analiza due diligence se poate face, însă, înaintea oricărei decizii majore de business, astfel încât managementul riscului să fie cât mai bine optimizat. O investigație due diligence nu înseamnă nimic altceva decât informație corectă, obiectivă și complexă, adică exact acel tip de resursă de care orice antreprenor sau manager are nevoie pentru a lua decizia corectă pentru business-ul său.

Deși în limba română a început să fie utilizat destul de recent, termenul due diligence are o istorie de cel puțin 500 de ani, timp în care a fost folosit cu sensul de „precauție necesară”. A intrat în limbajul juridic de specialitate datorită unei legi din 1933 a SUA, sub denumirea “investigație cu due diligence” și făcea referire la o metodă de apărare la care brokerii putea apela în cazul în care erau acuzați de divulgarea informațiilor către investitori. În timp, termenul care desemna modul în care procesul ar fi trebuit să aibă loc, „cu atenția necesară”, a început să fie folosit în forma sa prescurtată, de la „investigație efectuată cu due diligence” la „investigație cu due diligence”, „investigație due diligence” și, în cele din urmă, „due diligence”.

 

Când este necesară o analiză due diligence și care sunt principalele tipuri de due diligence?

Analiza due diligence este necesară ori de câte ori dorești să iei o decizie bazată pe informații corecte și să deții, astfel, controlul asupra riscului presupus de o  achiziție, indiferent de domeniul în care este ea făcută. Fie că vorbim despre achiziția unei companii, a unui imobil sau a unei proprietăți intelectuale, analiza due diligence este recomandată ca măsură esențială de prevenție în managementul riscului de fraudă.

Iată doar câteva tipuri de investigație due diligence ce poate fi efectuată.

Due diligence financiar reprezintă evaluarea stării de sănătate financiară a unei companii și analizează performanța sa financiară din trecut și din prezent, prin prisma documentelor fiscale, a activelor, liniilor de debit și de credit, cash flow-ul și a altor indicatori financiari relevanți. Obiectivul unui due diligence financiar este de a stabili previziuni viitoare cât mai corecte, care să cuprindă toate riscurile ce pot apărea.

Due diligence comercial este analiza pieței în care compania activează sau de care un potențial investitor este interesat. Investigația due diligence analizează, în acest caz, dimensiunea și valoarea pieței, companiile concurente, cota de piață, baza de clienți și potențialul său comercial ori oportunități de dezvoltare.

Due diligence IT reprezintă un audit al infrastructurii, al proceselor și al securității IT dintr-o companie. Analiza are ca scop evaluarea structurilor existente, identificarea riscurilor de securitate, existența sau complexitatea unui incident response plan și chiar a procedurilor de gestionare și protejare a datelor cu caracter personal sau sensibil dintr-o companie. Toate acestea pot reprezenta risc de fraudă și vulnerabilități majore, cu implicații pe toate planurile unui business, de la cel financiar până la cel reputațional.

Due diligence HR este o analiză asupra personalului unei companii și a documentelor referitoare la angajați și boardul de conducere, ce surprinde și evaluează inclusiv politica de salarii și beneficii a companiei, Regulamentul de Ordine Interioară, cultura organizațională, bonusuri sau proceduri interne. Nu sunt omise nici investigațiile de tip background check pentru persoanele cu putere de decizie din boardul de management sau investigații pentru risc de fraudă corporate.

Due diligence operațional listează și evaluează principalele operațiuni ale companiei, facilitățile și procesele sale operaționale, potențiale riscuri sau soluții pentru îmbunătățiri rapide ce ar crește valoarea companiei.

Due diligence de mediu este o analiză asupra autorizațiilor de mediu și a licențelor necesare, ce evaluează inclusiv modul în care compania respectă sau nu reglementările legale în vigoare, având în vedere că inexistența sau încălcarea acestora poate duce inclusiv la oprirea activității companiei și repercusiuni financiare dintre cele mai consistente.

 

Cine poate realiza un due diligence și cât costă o analiză due diligence?

În funcție de domeniul vizat, analiza due diligence poate fi realizată de auditori, contabili, avocați, analiști financiari, consilieri M&A sau investigatori privați. Este recomandată selectarea unor furnizori externi, deoarece aceștia au ca avantaj obiectivitatea și expertiza dobândită în sute de astfel de investigații.

Investigatorii SPIA, de exemplu, desfășoară constant investigații due diligence în diverse industrii, de la M&A până la imobiliare sau agricultură. Indiferent de piața în care activează companiile ce apelează la un investigator privat, investigația noastră are dublu rol: pe de o parte, de a valida sau invalida informațiile deținute până la acel moment, iar pe de altă parte, de a descoperi informații noi, indiferent că au fost omise intenționat sau nu, ce pot afecta interesele clientului care apelează la serviciile noastre de investigații private.

Costul pentru o analiză due diligence depinde de câteva coordonate:

  • Complexitatea companiei ce urmează a fi evaluată
  • Durata de timp în care analiza este necesară
  • Expertiza specialiștilor la care se apelează
  • Dacă analiza due diligence este realizată cu resurse interne, externe sau într-un format mixt
  • Resursele umane sau materiale suplimentare care sunt angrenate în investigație

 

În anumite cazuri, precum procesele de M&A, costul analizei due diligence este suportat de ambele părți implicate în achiziție.

 

5 sfaturi pentru un due diligence cu rezultate optime

  1. Definiți obiective și indicatori SMART încă de la început, pentru ca echipa să dețină coordonatele necesare și să lucreze organizat, cuantificabil și măsurabil, cu termene de timp bine stabilite.
  2. Alcătuiți o echipă completă, care să acopere toate ariile de interes și care să fie compusă atât din specialiști în domeniul lor de activitate, cât și din persoane cu putere de decizie în cadrul companiei.
  3. Semnați un NDA, care să vă asigure confidențialitatea procesului, a datelor analizate și a rezultatelor obținute. Asigurați-vă că informațiile obținute sunt mai apoi comunicate și păstrate într-un mediu de stocare fără risc de fraudă.
  4. Raportul due diligence de final ar trebui să conțină, pe lângă toate informațiile stabilite și solicitate la punctul 1, și o analiză SWOT (puncte forte, puncte slabe, oportunități și amenințări), precum și o serie de recomandări pentru managementul riscului.
  5. Analiza due diligence este o măsură de prevenție în cazul unei decizii majore de business dar ea ar trebui văzută și ca o metodă de menținere a sănătății unei companii, întocmai precum controalele regulate la medic.

 

În concluzie, profesioniștii definesc due diligence ca fiind o investigație sau un audit al unei potențiale investiții, efectuată de un potențial cumpărător cu obiectivul de a confirma sau infirma exactitatea informațiilor oferite de vânzător și de a evalua valoarea produselor sau a serviciilor ce urmează a fi achiziționate. Însă dacă părăsim domeniul companiilor și ne referim la viața de zi cu zi, înțelegem că realizăm zilnic analize due diligence, chiar și fără să le percepem ca atare: atunci când cumpărăm o casă, un aparat electrocasnic sau când alegem after-school-ul copilului nostru, luăm decizia pe baza

  • research-ului făcut,
  • informațiilor oferite de vânzător,
  • comparațiilor cu piața de profil
  • analizei informațiilor obținute.

 

Nu-i așa că nu v-ați gândit, până acum, că până și comanda unui nou aspirator necesită due-diligence? Când este însă vorba despre o companie și protejarea intereselor sale, pentru o analiză due diligence performantă, alegeți liderul noii generații de investigatori privați din România.